La corporate governance in Acea

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Acea aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate21, nella convinzione che un modello di governo societario ispirato ai princípi di trasparenza, equilibrio e separazione tra le attività di indirizzo, gestione e controllo sia essenziale all'efficace perseguimento della propria missione.
Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della società e del Gruppo ad essa facente capo ed ha la responsabilità di governare la gestione dell'impresa. Ha inoltre istituito due Comitati con funzioni propositive e consultive.
Il Collegio Sindacale svolge attività di vigilanza.

21 L'ultimo aggiornamento del Codice di Autodisciplina delle società quotate è di dicembre 2011, con invito agli emittenti ad applicare le modifiche entro il 2012.

Box – Le tappe principali della corporate governance del Gruppo Acea

1999

  • Approvato il documento di Corporate governance e stabilita l'applicazione graduale del Codice di Autodisciplina delle società quotate
  • Istituzione e operatività del Comitato per il Controllo Interno e del Comitato per la Remunerazione
  • Istituzione della Funzione di Investor Relations

2000-2002

  • Adozione del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti
  • Adozione della Carta dei Valori (2001) e del Codice di comportamento in materia di Internal Dealing (2002)

2003-2005

  • Approvazione del Codice etico appalti (2003) e del Codice Etico (2004), insediamento del Comitato Etico
  • Affidamento al Presidente della funzione di controllo e monitoraggio delle performance sociali e ambientali del Gruppo (2003) e istituzione delle Unità Risk control e Presidio customer care (2005)
  • Adozione del primo Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e istituzione dell'Organismo di Vigilanza a partire dalla capogruppo (2004) e, conseguentemente, nelle principali società Acea operative nei servizi idrici, di rete ed energetici.
  • Adozione delle Linee guida per il trattamento dei dati personali, ai sensi del D. Lgs. n. 196/03, a tutela della privacy (2005)
  • Implementazione del "Sistema delle Regole Interne" (politiche di gruppo, processi di governance strategica, procedure di gestione delle partecipazioniazionarie, processi operativi e processi di funzionamento) (2005)

2006-2008

  • Recepimento della nuova versione del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (Borsa Italiana (2006)
  • Adeguamento dello Statuto sociale alla disciplina introdotta dalla L. 262/05 (2006)
  • Nuovo Regolamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni societarie e nuova disciplina in materiadi Internal Dealing (2006)
  • Adozione di una Procedura per il processo decisionale delle operazioni con parti correlate (OPC) nel rispetto dei princípi di correttezza e trasparenza(2008)

2009-2011

  • Rivisto il Sistema di Controllo Interno (SCI) e approvate le sue Linee di indirizzo (2010)
  • Adottati i nuovi regolamenti di composizione e funzionamento dei Comitati (2010)
  • Approvata una nuova procedura per le operazioni con parti correlate e costituito il Comitato per le Operazioni Parti Correlate (OPC) (2010,con efficacia dal 1°.1.2011)
  • Adeguato lo Statuto sociale alle discipline normative più recenti (L. 34/08, D. Lgs. n. 27/10) in materia di metodi di scelta ed elezione degliorgani societari e partecipazione alle assemblee degli azionisti (2010)
  • Approvata la nuova macrostruttura (2011)
  • Introdotta la figura del Direttore Generale, divenuta operativa nel febbraio 2011
  • Perfezionato il 31 marzo 2011 lo scioglimento della joint venture tra Acea SpA. e GdF Suez Energia Italia SpA
  • Completata la composizione del Comitato Etico con la nomina dei due membri esterni. Il Comitato Etico, nella seduta del 21 novembre 2011,ha approvato le Linee di sviluppo di RSI e rendicontazione, con le quali è stata formalizzata la volontà dei Vertici aziendali di allineare a pubblicazionedel report di sostenibilità e del Bilancio d'esercizio
  • Introdotti o adeguati, anche negli anni precedenti, i Modelli di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, in numerose società del Gruppo Acea, in risposta a modifiche organizzative e all'ampliamento dei reati contemplati (tra cui quelli connessi alla violazione di norme a protezione dell'ambiente, introdotti con D. Lgs. n. 121/11). Nel 2011 sono state interessate: Acea Produzione, Acea Energia, Acea Distribuzione, Acea Ato 2, Acea Ato 5, LaboratoRI, Aquaser, Kyklos, Solemme, I.S.A., A.R.I.A., SAO e Crea Gestioni.

L'amministrazione della società è riservata, in via esclusiva, al Consiglio di Amministrazione (CdA). Tale organismo può essere
composto dai 5 ai 9 membri a seconda di quanto determinato dall'Assemblea dei soci. I componenti del CdA sono rieleggibili e durano in carica tre esercizi. Il metodo adottato per la loro elezione (criterio dei quozienti in base ai voti ottenuti dalle liste di minoranza) è in grado di garantire, in adeguamento alle best practice delle società quotate, la nomina di un numero adeguato
di Amministratori in rappresentanza delle minoranze (pari a due, tre o quattro a seconda che il Consiglio sia composto da cinque, sette o nove membri) e di un numero minimo di Amministratori indipendenti ai sensi di legge22.

22 In base all'art. 147 ter., c. 4, del D. Lgs. 58/98, c.d. Testo Unico della Finanza (TUF), il numero minimo di Amministratori indipendenti deve essere 1 nel caso di un CdA fino a 7 membri, 2 nel caso di CdA superiore a 7 membri. Nel corso del 2011, da parte del CdA è stato verificato il possesso in capo ai Consiglieri delle condizioni richieste per essere qualificati come indipendenti: al 31.12.2011, 5 Consiglieri su 9 risultano essere indipendenti.

Il Consiglio in carica è composto da nove membri ed è stato nominato dall'Assemblea dei soci nella seduta del 29 aprile 2010 (vedi box dedicato); nel corso del 2011 il Consiglio di Amministrazione si è riunito undici volte. Il Presidente e l'Amministratore Delegato sono Consiglieri esecutivi mentre gli altri sette amministratori sono non esecutivi, in quanto privi di deleghe gestionali individuali.
Le informazioni sui curricula degli Amministratori di Acea SpA, sulle qualifiche di indipendenza, sulle presenze alle riunioni del Consiglio e agli eventuali Comitati di cui sono membri e, infine, su eventuali incarichi ricoperti in altre società sono disponibili nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari consultabile on-line nel sito istituzionale (www.acea.it). Il compenso dei membri del CdA è determinato dall'Assemblea dei soci mentre quello aggiuntivo per i componenti dei Comitati è fissato dal Consiglio stesso su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale. Gli emolumenti percepiti dai consiglieri sono illustrati in un'apposita tabella allegata al Bilancio consolidato 201123.

Box - Composizione del Consiglio di Amministrazione di Acea SpA )al 31.12.2011)

GIANCARLO CREMONESI(Presidente)
MARCO STADERINI(Amministratore Delegato)
PAOLO GIORGIO BASSI(Coordinatore del Comitato per il controllo interno)
ANDREA PERUZY(Membro dei Comitati per il controllo interno e per la remunerazione)
LUIGI PELAGGI(Membro dei Comitati per il controllo interno e per la remunerazione)
FRANCESCO CALTAGIRONE(Membro del Comitato per il controllo interno)
PAOLO DI BENEDETTO(Coordinatore del Comitato per la remunerazione)
JEAN LOUIS CHAUSSADE(Membro del Comitato per la remunerazione)
ALDO CHIARINI (*)(Membro del Comitato per il controllo interno)
GIOVANNI GIANI (**)(Membro del Comitato per il controllo interno)
(*) Il Consigliere Aldo Chiarini, a seguito delle dimissioni presentate, è cessato dalla sua carica il 10.11.2011. (** ) Nella seduta del 29.11.2011 è stato cooptato il Consigliere Giovanni Giani.

Box - Il ruolo e i poteri del Consiglio di Amministrazione

Tra le competenze assegnate per legge e statuto al Consiglio di Amministrazione rientrano:
  • la definizione del'indirizzo strategico e generale nonché la formulazione delle linee di sviluppo della società; il coordinamento economico-finanziario delle attività del Gruppo tramite l'approvazione dei piani strategici, comprensivi dei piani finanziari, degli investimenti e dei budget annuali;
  • l'approvazione e modifica dei regolamenti interni per quanto attiene la struttura organizzativa generale della società;
  • l'istituzione dei Comitati previsti dal Codice di Autodisciplina e la nomina dei loro membri;
  • l'adozione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01;
  • la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Acea e delle controllate aventi rilevanza strategica;
  • il dialogo con gli azionisti e la promozione di iniziative utili a favorire la loro partecipazione e l'agevole esercizio dei loro diritti;
  • l'istituzione di presidi a tutela del trattamento dei dati personali o di dati sensibili di terzi, con la redazione annuale di un documento programmaticosulla sicurezza (D. Lgs. 196/03);
  • l'adozione delle procedure necessarie alla tutela della salute dei lavoratori e la nomina dei soggetti a presidio della sicurezza sui luoghi dilavoro (D. Lgs. 81/08).

Lo Statuto Sociale disciplina i poteri che possono essere delegati dal Consiglio di Amministrazione e quelli propri del Presidente e dell'Amministratore Delegato, da esercitarsi individualmente e congiuntamente. Nel febbraio 2011, si è insediato in Acea SpA il Direttore Generale, al quale l'AD, con procura del 7.2.2011, ha conferito poteri di gestione ordinaria (vedi box dedicato).

Box - Funzioni di Presidente, Amministratore Delegato, Direttore Generale

Al Presidente spetta la rappresentanza legale e la firma sociale, oltre al potere di convocare e presiedere il Consiglio e l'Assemblea. Tra i compiti a lui delegati vi sono: la vigilanza sulle attività del Gruppo e la verifica dell'attuazione delle delibere del Consiglio e delle regole di corporate governance; la verifica delle attività e dei processi aziendali in riferimento agli aspetti della qualità erogata e percepita, degli impatti ambientali e della sostenibilità sociale (corporate social responsibility); la presidenza e il coordinamento del Comitato strategico, tuttora in fase di rivisitazione; la supervisione delle segreterie societarie della Capogruppo e delle società controllate.
All'Amministratore Delegato è affidata l'ordinaria gestione della società, la firma sociale, la rappresentanza legale e processuale nonché ogni altra competenza delegata nei limiti di legge e di statuto. Egli opera sulla base di piani pluriennali e budget annuali approvati dal Consiglio e garantisce e verifica il rispetto degli indirizzi sulla gestione, attuando le modifiche organizzative e procedurali delle attività della Capogruppo coerentemente alle linee guida deliberate dal CdA. Presiede il Comitato di gestione, organo consultivo per la verifica della situazione economico gestionale del Gruppo e dei singoli business e degli eventuali scostamenti rispetto agli obiettivi. Infine, assicura la corretta gestione delle informazioni societarie.
Il Presidente e l'Amministratore Delegato riferiscono almeno trimestralmente al CdA e al Collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione.
Presidente e Amministratore Delegato possono adottare congiuntamente, in caso di necessità, atti riservati al CdA in materia di appalti, acquisti, partecipazioni a gare, rilascio di fideiussioni e designazione dei membri di CdA e Collegi sindacali delle società controllate e partecipate più significative, quando l'urgenza non ne consenta la convocazione, informandone nella prima riunione utile il Consiglio, che verifica la legittimità delle operazioni messe in atto.
Al Direttore Generale è affidata la gestione operativa delle strutture a lui facenti capo - in senso funzionale o gerarchico - nello specifico: le 4 Aree industriali - Idrico, Reti, Ambiente ed Energia - la Funzione Regulatory, la Funzione Pianificazione e Controllo di Gestione, la Funzione Personale e Organizzazione, la Funzione Sicurezza e Tutela, la Funzione Acquisti e Logistica, la funzione ICT e la Funzione Ingegneria e Servizi.

Box - La nuova macrostruttura 2011

A inizio anno il Consiglio di Amministrazione di Acea SpA ha approvato la nuova macrostruttura del Gruppo. L'assetto organizzativo, che trova fondamento nel Piano industriale 2011-2013, ha previsto: la costituzione della Direzione Generale con deleghe sulla gestione operativa della capogruppo e dei singoli business; la costituzione della Funzione Corporate Strategy a presidio dello sviluppo strategico del Gruppo e delle operazioni straordinarie rilevanti in tale prospettiva; la costituzione della Funzione Pianificazione e Controllo di Gestione, tra le cui missioni ricade l'elaborazione e il coordinamento del processo di pianificazione e di budget delle aree industriali, l'elaborazione delle politiche di gestione del credito e la definizione del modello di controllo di Gruppo; la costituzione della Funzione Regulatory, con compiti di monitoraggio, di coordinamento e operativi sugli aspetti di regolazione imposti dalle Autorità pubbliche di settore; la rimodulazione delle Funzioni oggi denominate Personale e Organizzazione, ICT e Acquisti e Logistica. Con tale riorganizzazione si è voluto rafforzare il ruolo di governo, indirizzo e controllo
della holding da realizzarsi sia sui business in essere che sullo sviluppo del Gruppo.

L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, può essere convocata, oltre che dal Consiglio di Amministrazione, anche su richiesta dei soci che rappresentino, secondo la normativa vigente, almeno il 5% del capitale sociale; inoltre, nel rispetto dei termini previsti dalla normativa, i soci che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere l'integrazione delle materie da trattare, proponendo ulteriori argomenti.
Sono previste altresì modalità di interazione informatiche, come la notifica elettronica delle deleghe di rappresentanza degli azionisti in Assemblea e la pubblicazione sul sito internet dell'avviso di convocazione. Infine, prima della data della Assemblea, i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno facendole pervenire mediante invio a mezzo raccomandata, ovvero mediante posta elettronica.

Non esistono azioni con diritto di voto limitato o prive di tale diritto24.
Lo Statuto prevede, fatta eccezione per il socio Roma Capitale, una limitazione al diritto di voto sulle quote eccedenti la misura dell'8% del capitale. Non esistono patti parasociali né poteri speciali di veto o di altra influenza sulle decisioni che non siano risultato esclusivo della partecipazione societaria detenuta.
Il Sistema di Controllo Interno (SCI) è ritenuto da Acea un elemento essenziale del sistema di Corporate Governance ed è regolato da Linee di Indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione. Le Linee di Indirizzo hanno lo scopo di orientare
il Gruppo affinché ognuno assuma comportamenti coerenti con il profilo di rischio accettato e sia in grado di gestire, nell'ambito delle proprie competenze e responsabilità, gli eventi che possono ostacolare il raggiungimento degli obiettivi societari, nel rispetto del Codice di Autodisciplina e della normativa di riferimento.
I presidi di controllo e monitoraggio dei rischi sono sviluppati a partire dalle attività operative (primo livello) e, per alcune categorie rilevanti di rischio (come la sicurezza sul lavoro, la salvaguardia del patrimonio aziendale, i rischi finanziari e di commodity, i rischi di sicurezza informatica ecc.) esistono presidi accentrati di monitoraggio (secondo livello) affidati a strutture aziendali della capogruppo, che rendicontano del proprio operato attraverso flussi informativi diretti ai Vertici aziendali e agli Organi di Controllo.
Nell'ambito del complessivo sistema di controllo, la Funzione Audit svolge controlli di terzo livello e realizza un'attività indipendente e obiettiva di assurance finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione nel perseguimento degli obiettivi aziendali.
Il Sistema di Controllo Interno di Acea è composto da un insieme strutturato di elementi - organi, regole e procedure, strumenti - il cui funzionamento è teso a:

  • fornire gli elementi di indirizzo per assicurare che il Gruppo assuma comportamenti coerenti con il profilo di rischio individuato dal Consiglio di Amministrazione e sia in grado di gestire gli eventi che possono ostacolare il raggiungimento degli obiettivi societari;
  • identificare i princípi di un sistema di controlli in grado di mitigarei rischi connessi alle attività aziendali;
  • assicurare il rispetto del Codice di Autodisciplina e della normativa di riferimento;
  • garantire trasparenza delle comunicazioni indirizzate agli stakeholdere la relativa coerenza con le attese conoscitive, pur nel rispetto dei necessari requisiti di riservatezza.

Tale sistema pervade l'intera struttura aziendale, coinvolgendo, a diverso titolo, i seguenti soggetti:

  • il Consiglio di Amministrazione (CdA) che definisce con il supporto del Comitato di Controllo Interno le linee guida dello SCI in modo da identificare, misurare e gestire i principali rischi afferenti Acea e le società del Gruppo. Al CdA sono propri anche i poteri di nomina e revoca dei membri dei Comitati e dei soggetti che operano nel sistema: l'Amministratore Delegato, quale incaricato di sovrintendere il Sistema di Controllo Interno, il Preposto al Controllo Interno e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
  • il Comitato per il Controllo Interno, con funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione con riferimento ai compiti definiti dal Codice di Autodisciplina.Nel 2011 il Comitato si è riunito dieci volte; l'organo dispone di un budget annuo di 25 mila euro;
  • il Comitato per la Remunerazione che ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito alla determinazione delle remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. È da segnalare che nel mese di dicembre il CdA di Acea SpA ha approvato, su proposta del Comitato, la politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. Nel corso dell'anno il Comitato si è riunito quattro volte; l'organo dispone di un budget annuo di 25 mila euro;
  • il Collegio Sindacale che esercita i poteri e adempie ai doveri previsti dalla normativa vigente, svolgendo una funzione generale di vigilanza sulla conformità legislativa, sulla correttezza dell'amministrazione e sull'effettiva attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Nel novero dei Sindaci effettivi eletti dalla minoranza, l'Assemblea elegge il Presidente;
  • l'Amministratore Delegato, che sovrintendente alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno, cura l'identificazione dei principali rischi aziendali e assicura la corretta gestione delle informazioni societarie;
  • il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, che ha la responsabilità di istituire e mantenere il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria e di rilasciare apposita attestazione, unitamente all'Amministratore Delegato;

24 Ad eccezione di 416.993 azioni proprie (corrispondenti a circa lo 0,2% del totale delle azioni) per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell’art. 2357-ter

  • l'Organismo di Vigilanza (OdV) che è dotato di pieni e autonomi poteri d'iniziativa e controllo in ordine al funzionamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01, al fine di prevenire il rischio di illeciti dai quali possa discendere la responsabilità amministrativa della società. L'OdV dispone di un budget annuale di 25 mila euro;
  • il Comitato Etico25 che è incaricato di promuovere la conoscenza del Codice Etico adottato dal Gruppo, vigilare sulla sua attuazione e definire procedure funzionali all'osservanza dei princípi in esso enunciati;
  • la Funzione Audit, che svolge verifiche indipendenti sul funzionamento complessivo del Sistema di Controllo Interno e sul monitoraggio dell'esecuzione dei piani di miglioramento definiti dal management. Alla Funzione, che risponde al Presidente e non gestisce attività operative, sono affidate anche le verifiche attinenti l'ambito dei reati presupposto del D. Lgs. n. 231/01. Nell'ambito delle verifiche richieste dall'Organismo di Vigilanza, relative all'efficacia dell'attuazione del Modello di Organizzazione e Gestione, sono state effettuate nel corso dell'anno 3 specifiche attività di audit su processi aziendali che assumono rilevanza per la valutazione del sistema di controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01 in quanto potenzialmente strumentali alla commissione del reato di corruzione. I processi sottoposti alle suddette attività di controllo sono stati: consulenze e incarichi professionali (per Acea SpA e altre 11 società del Gruppo); sponsorizzazioni e contributi liberali (per Acea SpA); selezione e assunzione (per Acea SpA e altre 8 società del Gruppo).
    Il responsabile della Funzione Audit, infine, è stato anche identificato come Preposto al controllo interno, che ha il compito di verificare, costantemente e in modo indipendente, che il Sistema di Controllo Interno sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante, riferendo le proprie valutazioni al Comitato di Controllo Interno, al Collegio Sindacale e all'Amministratore Delegato. Il Preposto dispone di un budget annuale di 25 mila euro;
  • l'Unità Risk Control e controlli interni, compresa nella Funzione Audit, che ha tra i suoi compiti quello di progettare, implementare e gestire il processo e gli strumenti per la rilevazione e misurazione dei rischi, diffondendo nel Gruppo una sempre maggiore consapevolezza dei fattori che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi aziendali e assistendo il management nell'individuazione delle eventuali azioni correttive;
  • i Dirigenti e i dipendenti tutti che sono responsabili, entro le proprie sfere di competenza, degli interventi concreti necessari per assicurare un efficace funzionamento del Sistema di Controllo Interno.

25 Secondo la nuova disciplina, i membri del Comitato etico sono 5, di cui due di nomina esterna. Il 14.06.2011 sono stati nominati i 2 membri esterni, nelle persone dell'Avv. Cesare San Mauro e del Dott. Andrea Mondello.